Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung

der Anuseva Service UG (haftungsbeschränkt)
übernommen auch für die Anuseva Holding

§ 1 Geltungsbereich

  • (1) Die Regelungen der Geschäftsordnung gelten für die Sitzungen der Gesellschafterversammlung (kurz GV) und das Zusammenwirken zwischen den Gesellschaftern. Die Geschäftsordnung regelt die Zuständigkeit und die Arbeitsweise der Versammlung und der Gesellschaft im Innenverhältnis.
  • (2) Die Regelungen der Satzung, d.h. des Gesellschaftsvertrages, sind vorrangig gegenüber dieser Geschäftsordnung zu beachten.
  • (3) Vor allen anderen von der GV beschlossenen Regelungen und Ordnungen hat diese Geschäftsordnung Vorrang.

§ 2 Aufgaben und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung

    • (1) Die Gesellschafter üben ihre Rechte grundsätzlich in der Gesellschafter-Versammlung aus. Sie ist das höchste beschlussfassende Organ und setzt sich aus allen anwesenden Gesellschaftern zusammen.
    • (2) Die GV ist zuständig und beschließt mit relativer Mehrheit,
      d.h. mit mehr Ja-Stimmen als Nein-Stimmen, über:

      • (a) die Genehmigung des Protokolls der vorhergenden Versammlung;
      • (b) die Verabschiedung der Tagesordnung;
      • (c) die Feststellung des Jahresabschlusses;
      • (d) die Entlastung der Geschäftsführung.
    • (3) Die GV ist zuständig und beschließt mit einfacher Mehrheit,
      d.h. mit mehr Ja- als Nein-Stimmen und Enthaltungen zusammen, über:

      • (a) die Gewinnverwendung;
      • (b) die Einziehung eines Geschäftsanteils;
      • (c) den Ausschluss von Gesellschaftern;
      • (d) den Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder
        grundstücksgleichen Rechten;
      • (e) langfristige Miet- und Pachtverträge;
      • (f) die Aufnahme von Darlehen und Krediten von mehr als 10.000 €;
      • (g) direkte oder indirekte Einleitungen von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als 10.000 €;
      • (h) Investitionen, soweit sie die Wertgrenze von 10.000 € übersteigen und nicht im jährlichen Finanzplan enthalten sind;
      • (i) Anträge zur Geschäftsordnung, sofern sie nicht gemäß der Geschäftsordnung einer höheren Mehrheit bedürfen.
    • (4) Die GV ist zuständig und beschließt mit einmütiger Mehrheit,
      d.h. ohne Gegenstimmen, jedoch mit Enthaltungen, über:

      • (a) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer der Gesellschaft;
      • (b) die Einsetzung und den Widerruf von Prokuren;
      • (c) die Einstellung oder Entlassung von leitenden Mitarbeitern;
      • (d) sind betroffene Personen zugleich auch Gesellschafter, ist die Abberufung oder Entlassung nur aus wichtigem Grund möglich, wobei der betroffene Gesellschafter bei dieser Abstimmung nicht stimmberechtigt ist.
    • (5) Die GV ist zuständig und beschließt mit qualifizierter Mehrheit,
      d.h. mit mehr als 80% des gezeichneten – nicht des in der Versammlung vertretenen – Stammkapitals, über:

      • (a) die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals;
      • (b) die Aufnahme neuer Gesellschafter;
      • (c) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;
      • (d) die Änderung der Geschäftsordnung;
      • (e) die Inkraftsetzung oder Änderung der Schiedsordnung;
      • (f) die Inkraftsetzung oder Änderung der Ordnung für stille Beteilungen;
      • (g) die Inkraftsetzung oder Änderung anderer Ordnungen;
      • (h) die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen;
      • (i) die Auflösung der Gesellschaft.

§ 3 Abstimmungen und Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung

      • (1) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen wurde. Bei einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung muss zur Beschlussfassung mindestens 60% des gezeichneten Stammkapitals vertreten sein.
      • (2) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen Angehörigen der steuer- oder rechts- beratenden Berufe vertreten zu lassen. Der Vertreter wird – soweit es sich nicht um einen Mitgesellschafter handelt – zur Gesellschafterversammlung nur unter Überreichung einer beglaubigten Vollmacht zugelassen. Bei einem Mitgesellschafter ist ebenfalls eine Vollmacht Voraussetzung, um mit dem vertretenden Kapital an der Beschlussfassung teilzunehmen. Die Vollmacht bedarf immer der Schriftform und ist der Gesellschaft in Verwahrung zu geben. Die Bevollmächtigung ist für jede Versammlung gesondert zu erteilen.
      • (3) Ein bevollmächtigter Gesellschafter kann jedoch insgesamt nicht mehr als 25% von zu vertretendes Stammkapital mit seinem eigenen Stimmanteil vereinigen.
      • (4) Abstimmungen finden mit Handzeichen oder Stimmzettel statt, soweit keine zwingende Form vorgeschrieben ist. Auf Antrag eines Gesellschafters finden Abstimmungen schriftlich und geheim statt.
      • (5) Bei Stimmgleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

§ 4 Einberufung der Gesellschafterversammlung

      • (1) Einmal im Jahr findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. In dieser ist über den Jahresabschluss für das vorangegangene Jahr und die Verteilung des Reingewinns zu beschließen.
      • (2) Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, die Versammlung allein einzuberufen.
      • (3) Außerdem ist die Gesellschafterversammlung auch dann von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn 25 % des Stammkapitals dies verlangen. Kommt die Geschäftsführung diesem Verlangen nicht binnen vier Wochen nach, sind die betroffenen Gesellschafter befugt, die Einladung nach folgenden Vorschriften selbst vorzunehmen.
      • (4) Jede ordentliche Gesellschafterversammlung ist schriftlich unter Einhaltung einer Einladungsfrist von mindestens zwei Wochen und unter Angabe von Ort, Zeit und Tagesordnung einzuberufen. Des weiteren sind den Gesellschaftern die zur Beratung und Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen mitzusenden. Eine Einladung gilt als zugegangen, wenn sie an die letzte vom Gesellschafter in Schriftform mitgeteilte Adresse gerichtet ist. Eine Einladung per E-Mail oder Fax genügt der nötigen Schriftform.

§ 5 Tagesordnung

  • (1) Ein Vorschlag zur Tagesordnung wird der Einladung zur GV beigefügt.
  • (2) Jeder Gesellschafter ist befugt, vor der Fertigung von Einladungen oder unverzüglich nach Erhalt, spätestens jedoch eine Woche vor Beginn der Gesellschafterversammlung (weitere) Tagesordnungspunkte aufnehmen zu lassen.
  • (3) In der Gesellschafterversammlung können keine weiteren Punkte zur Ergänzung der Tagesordnung mehr vorgenommen werden, deren inhaltliche Beschlussfassung eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln des gezeichneten – nicht des in der Versammlung vertretenen – Stammkapitals oder eine andere Formerfordernis aus der Satzung benötigt würde.
  • (4) Die (ergänzte) Tagesordnung wird zu Beginn der GV zur Abstimmung gestellt.

§ 6 Versammlungsleitung und Protokollführung

  • (1) Die Gesellschaftsversammlung wird von einem Geschäftsführer geleitet. Die Versammlungsleitung kann an einem aus der Versammlung der anwesenden Gesellschafter zu wählenden Versammlungsleiter übertragen werden.
  • (2) Jede GV wählt eine Protokollführung. Zur Protokollführung kann auch ein Nichtgesellschafter bestimmt werden.
  • (3) Über die Beschlüsse der GV ist ein Ergebnisprotokoll zu führen, das von der Versammlungsleitung und der Protokollführung zu unterzeichnen und von der nächsten GV zu genehmigen ist. Jeder Gesellschafter erhält eine Abschrift des Protokolls in Schriftform. Eine Zustellung per E-Mail oder Fax genügt der nötigen Schriftform. Zudem ist eine Ausfertigung zusammen mit allen relevanten Beratungsunterlagen einschließlich der Jahresbilanz am Sitz der Gesellschaft zu verwahren.
  • (4) Das Protokoll soll folgende Feststellungen enthalten:
    • (a) Ort und Zeit der Versammlung;
    • (b) die Namen der Versammlungsleitung und Protokollführung;
    • (c) die Anzahl der vertretenen einschließlich bevollmächtigten Stimmen;
    • (d) die Tagesordnung;
    • (e) die einzelnen Abstimmungensergebnisse und die Art der Abstimmung samt Notierung des notwendigen Quorums.
    • (f) Bei Satzungsänderungen oder Änderungen von Ordnungen soll der Wortlaut der geänderten Bestimmungen in das Protokoll aufgenommen werden.

§ 7 Rederecht und Öffentlichkeit

  • (1) Rederecht haben alle anwesenden stimmberechtigen Gesellschafter. Die Versammlung kann zudem anwesenden stillen Gesellschaftern das Rederecht mit einfacher Mehrheit einräumen. Das Wort wird von der Versammlungsleitung erteilt.
  • (2) Personen, die nicht Gesellschafter sind, kann auf Antrag (zur Geschäfts-ordnung) eines jeden Gesellschafters das Rederecht gewährt werden.
  • (3) Gastredner, externe Fachkundige oder Mitarbeiter der Gesellschaft, die von einem Geschäftsführer eingeladen worden sind, erhalten zu ihrem jeweiligen Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Abstimmung das Rederecht. Gleiches gilt für die Geschäftsführer selbst, falls sie nicht zugleich auch Gesellschafter sind.
  • (4) Der Versammlungsleiter kann der GV eine zeitliche Begrenzung der einzelnen Redebeiträge sowie eine Begrenzung der Anzahl der Redebeiträge vorschlagen. Darüber hat die GV mit einfacher Mehrheit zu beschließen.
  • (5) In begründeten Fällen hat der Versammlungsleiter das Recht zur Wortentziehung und kann das Hausrecht wahrnehmen.
  • (6) Auf Antrag (zur Geschäftsordnung) kann die Öffentlichkeit, d.h. auch eingeladene Gäste, Mitarbeiter oder stille Gesellschafter, von einzelnen Beratungen oder Tagesordnungspunkten ausgeschlossen werden.

§ 8 Antragsrecht und Stimmrecht

  • (1) Nur Gesellschafter nach § 5 des Gesellschaftsvertrages haben Stimmrecht. Näheres regeln § 8 des Gesellschaftsvertrages und § 3 dieser Geschäftsordnung.
  • (2) Jeder Gesellschafter hat das Recht einen Antrag an die GV zu stellen.
  • (3) Anträge müssen 6 Tage vor Beginn der GV schriftlich eingereicht werden.
  • (4) Die Anträge, ausgenommen Dringlichkeitsanträge, müssen allen anderen Gesellschaftern in digitaler Form zugänglich gemacht werden.
  • (5) Dringlichkeitsanträge sind jederzeit möglich. Die GV muss den Status als Dringlichkeitsantrag mit einer einfacher Mehrheit bestätigen.
  • (6) Der Versammlungsleiter unterbreitet der GV einen Vorschlag zu Einbringungszeit und Modalitäten der Antragsdebatte.

§ 9 Anträge zur Geschäftsordnung

  • (1) Jeder stimmberechtigte Gesellschafter kann einen Antrag zur Geschäftsordnung stellen. Er zeigt dies durch Meldung mit beiden Händen an. Während einer laufenden Abstimmung sind Geschäftsordnungsanträge nicht zulässig.
  • (2) Anträge zur Geschäftsordnung sind von den Regelungen nach § 8 dieser Geschäftsordnung ausgenommen und sind mündlich vorzutragen.
  • (3) Anträge zur Geschäftsordnung können unter anderem sein:
    • (a) Antrag auf Schluss der Redeliste,
    • (b) Antrag auf weitere Rede- und Debattenbeiträge,
    • (c) Antrag auf sofortiges Ende der Debatte,
    • (d) Antrag auf Ausschluss der Öffentlichkeit,
    • (e) Antrag auf sofortige Abstimmung,
    • (f) Antrag auf Vertagung oder Nichtbefassung eines Antrages,
    • (g) Antrag auf Redezeitbegrenzung,
    • (h) Antrag auf eine Unterbrechung der Versammlung,
    • (i) Antrag auf Feststellung der Beschlussfähigkeit.
  • (4) Der Antragsteller begründet den Antrag zur Geschäftsordnung kurz. Daraufhin wird eine ebenfalls kurze Gegenrede zugelassen. Danach wird über den Antrag mit einfacher Mehrheit entschieden. Meldet sich niemand zur Gegenrede, so gilt der Antrag auch ohne Abstimmung als angenommen.

§ 10 Schiedsgerichtsvereinbarung

  • (1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft, welche den Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsordnung oder andere Ordnungen der Gesellschaft, die Gesellschaft oder das Gesellschaftsverhältnis betreffen, entscheidet, soweit zulässig, unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht. Zur Zuständigkeit, Zusammensetzung und zum Verfahren des Schiedsgerichts kann die Gesellschafterversammlungen Regelungen in Form einer Schiedsordnung bestimmen. Über die Einsetzung und spätere Änderung entscheidet die Gesellschafterversammlung mit der selben Mehrheit, die zur Änderung von Satzung und Geschäftsordnung notwendig sind.
  • (2) Künftig eintretende Gesellschafter erkennen diese Vereinbarung durch ihren Beitritt zur Gesellschaft ausdrücklich an.
  • (3) Bei Auseinandersetzung über ein Abfindungsentgelt haben die Regelungen der Satzung (§ 12) Vorrang gegenüber Regelungen einer Schiedsordnung.

§11 Inkrafttreten und Änderungen

  • (1) Der vorliegende Geschäftsordnung tritt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister automatisch in Kraft.
  • (2) Für Änderungen in der Geschäftsordnung ist es erforderlich, dass ihr 80 % des gezeichneten – nicht des in der Versammlung vertretenen – Stammkapitals zustimmen. Die Absicht der Änderung muss vorher in der Tagesordnung des fristgerechten Einladungsschreibens zur Gesellschafterversammlung aufgeführt sein.

– Ende der Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung –