Gesellschaftsvertrag (Satzung) der Anuseva UG (haftungsbeschränkt)

§ 1 Firma und Sitz

  • (1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
    • Anuseva UG (haftungsbeschränkt).
  • (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.

§ 2 Gegenstand

  • (1) Gegenstand des Unternehmens sind:
    • (a) Dienstleistungen als Servicegesellschaft zur Unterstützung von Vereinen, Unternehmen und Personen mit den Arbeits-Schwerpunkten ganzheitliche Körperarbeit, Persönlichkeitsentwicklung und Sexualberatung;
    • (b) Dienstleistungen zur Praxisorganisation und Unterstützung der Patienten- und Kundenbetreuung für Ärzte, Heilpraktiker, Masseure und andere therapeutische Berufe;
    • (c) Durchführung und Vermittlung von Aus-, Fort- und Weiterbildungen aus den Bereichen Coaching, Massagen und Supervision;
    • (d) Durchführung eigener Veranstaltungen im Bereich ganzheitliche Körperarbeit, Persönlichkeitsentwicklung und Sexualberatung;
    • (e) sowie die Förderung, Führung und/oder Verwaltung von Einrichtungen und Großveranstaltungen, die oben genannte Unternehmerziele ganz oder teilweise abdecken.

§ 3 Beteiligungen

  • (1) Die Gesellschaft ist befugt, im In- und Ausland unter der gleichen oder unter besonderer Firma Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen in jeder gesetzlich zulässigen Form zu beteiligen.
  • (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig und nützlich erscheinen.

§ 4 Dauer und Geschäftsjahr

  • (2) Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
  • (3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am darauffolgenden 31. Dezember.

§ 5 Stammkapital und Geschäftsanteile

  • (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 4.000,00 Euro (in Worten: viertausend Euro und null Cent).
  • (2) Auf dieses Stammkapital werden Geschäftsanteile wie folgt übernommen:
    [siehe Liste der aktuellen Gesellschafter]
  • (3) Die Geschäftsanteile als Stammeinlagen sind in bar zu erbringen und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig.

§ 6 Organe der Gesellschaft

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

  • (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
  • (2) Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so hat er Einzelvertretungsbefugnis. Sind mehrere Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
  • (3) Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis einräumen und einen oder mehrere Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
  • (4) Die Bestimmungen aus vorgenannten Absätzen gelten für die Liquidatoren entsprechend.
  • (5) Die Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Gewerbes der Gesellschaft mit sich bringt. Geschäftsführermaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Gesellschaftsversammlung. Näheres regelt die Geschäftsordnung.
  • (6) Die Rechte, Pflichten und Befugnisse der Geschäftsführer ergeben sich neben dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag auch aus dem Anstellungsvertrag sowie der Geschäftsordnung und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung.

§ 8 Gesellschafterversammlung

  • (1) Die Gesellschafterversammlung ist das höchste beschlussfassende Organ und wird gemäß der Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung einberufen.
  • (2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären.
  • (3) Je 1,00 Euro (in Worten ein Euro und null Cent) eingezahlte Geschäftsanteile gewähren eine Stimme. Hält ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile, muss er dennoch einheitlich abstimmen. Stimmen können gemäß der Geschäftsordnung per Vollmacht vertreten werden.
  • (4) Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz, die Bestimmungen dieses Vertrages oder die Bestimmungen der Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung andere Mehrheiten vorschreibt.
  • (5) Gesellschafterbeschlüsse werden gemäß der Geschäftsordnung schriftlich festgehalten, unterzeichnet und jedem Gesellschafter in Schriftform zugestellt.
  • (6) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Zugang des Beschlussprotokolls zulässig.
  • (7) Näheres regelt die Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung.

§ 9 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

  • (1) Für den Jahresabschluss, den Lagebericht und die Gewinnverwendung gelten die jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen.
  • (2) Die Geschäftsführung hat der Gesellschaftsversammlung mindestens einen Vorschlag über die Gewinnverwendung vorzuschlagen.
  • (3) Soweit eine einfache Mehrheit bezüglich der Gewinnverwendung nicht zu Stande kommt, wird der Reingewinn thesauriert.

§ 10 Aufnahme und Kündigung von Gesellschaftern

  • (1) Die Aufnahme neuer Gesellschafter bedarf der in der Geschäftsordnung genannten Mehrheit durch die Gesellschafterversammlung.
  • (2) Künftig eintretende Gesellschafter erkennen neben dem Gesellschaftsvertrag auch die jeweils gültige Geschäftsordnung einschließlich der in ihr enthaltenden Schiedsgerichtsvereinbarung durch ihren Beitritt zur Gesellschaft ausdrücklich an.
  • (3) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch nach Ablauf einer zweijährigen Frist zur Kapitalerhaltung der Gesellschaft. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen; sie ist an die Gesellschaft zu richten.
  • (4) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Folge. Von diesem Zeitpunkt an ruhen die Gesellschaftsrechte des ausscheidenden Gesellschafters.
  • (5) Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung oder – nach Wahl der Gesellschaft – auf diese oder auf einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten zu übertragen oder die Einziehung zu dulden. Die – auch teilweise – Verfügung über einen Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung oder Verpfändung, ist ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht zulässig. Der Verkaufspreis wird auf das 1,5-fache des nach steuerlichen Vorschriften festzustellenden gemeinen Wertes des Geschäftsanteils zu Beginn des Geschäftsjahres, in das die Veräußerung fällt, begrenzt.
  • (6) Der kündigende Gesellschafter erhält, falls die Gesellschaft nicht aufgelöst ist, ein Entgelt, das gem. § 12 des Gesellschaftsvertrages zu berechnen und auszuzahlen ist.
  • (7) Noch ausstehende Gewinnbeteiligungen können erst nach Feststellung des nachfolgenden Jahresabschlusses erfolgen. Eine anteilige Auszahlung ist nicht möglich.

§ 11 Einziehung von Geschäftsanteilen

  • (1) Die Gesellschaft ist berechtigt, jederzeit mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters die Einziehung von Geschäftsanteilen zu beschließen.
  • (2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Gesellschaft seine Geschäftsanteile durch Beschluss einziehen, wenn
    • (a) über das Vermögen des Gesellschafters die Eröffnung des Insolvenzverfahren angeordnet oder mangels Masse nicht eröffnet worden ist oder
    • (b) der Geschäftsanteil aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titel gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben worden ist oder
    • (c) der betroffene Gesellschafter gekündigt hat oder
    • (d) der betroffene Gesellschafter verstorben ist oder
    • (e) ein wichtiger Grund zum Ausschluss des betreffenden Gesellschafters Anlass gibt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn der Gesellschaft ein weiteres Verbleiben des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschaft nicht mehr zumutbar ist oder der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt oder die Erfüllung einer solchen Verpflichtung auch nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen unmöglich ist.
  • (3) Die Beschlussfassung über die Einziehung des Geschäftsanteils erfolgt mit der in der Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung bestimmten Mehrheit; dabei hat der betreffende Gesellschafter bzw. seine Erben kein Stimmrecht.
  • (4) Steht der Geschäftsanteil mehreren Personen zu, so genügt es, wenn die Voraussetzungen zur Einziehung nur bei einer von ihnen vorliegen.
  • (5) Die Einziehung wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter bzw. seiner Erben wirksam. Von diesem Zeitpunk an ruhen die Gesellschaftsrechte des ausscheidenden Gesellschafters.
  • (6) Statt der Einziehung können die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit beschließen, dass der Geschäftsanteil von der Gesellschaft selber erworben oder auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen, die auch Gesellschafter sein können, übertragen wird und zwar auch dergestalt, dass der Geschäftsanteil teilweise eingezogen wird und im Übrigen an die Gesellschaft oder die von ihr bezeichneten Personen abzutreten ist.
  • (7) Der ausscheidende Gesellschafter erhält ein Entgelt, falls die Gesellschaft nicht aufgelöst ist, das gem. § 12 des Gesellschaftsvertrags zu berechnen und auszuzahlen ist.

§ 12 Bewertung und Zahlung des Abfindungsentgeltes

  • (1) Kündigt ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil, erhält der ausscheidende Gesellschafter, falls die Gesellschaft nicht aufgelöst wird, ein Abfindungsentgelt, das dem Buchwert seines Geschäftsanteils entspricht. In allen anderen Fällen – gleich aus welchem Rechtsgrund – erhält der ausscheidende Gesellschafter, falls die Gesellschaft nicht aufgelöst wird, ein Abfindungsentgelt, das 80 % des Buchwertes seines Geschäftsanteils nach folgender Regelung entspricht, jedoch maximal das 1,5-fache des gezeichneten Stammkapitals.
  • (2) Eingezahlte Stammeinlagen in diesem Sinne sind nur die von den Gesellschaftern eingezahlten Stammeinlagen, die diese durch Geldzahlung erbracht haben. Soweit die Stammeinlagen durch Kapitalerhöhung aus Mitteln der Gesellschaft aufgestockt wurden, dürfen diese Teilbeträge nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Diese Beträge sind vielmehr dem Vermögen der Gesellschaft hinzuzurechnen.
  • (3) Maßgebend für die Bewertung ist die Bilanz zum Zeitpunkt des Ausscheidens, falls dieses zum Ende des Geschäftsjahres erfolgt. Scheidet dagegen der Gesellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist die Bilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres zu Grunde zu legen. Änderungen am Jahresabschluss, die sich nach dem Ausscheiden des Gesellschafters auf Grund einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, bleiben auf die Höhe des Abfindungsguthabens ohne Einfluss.
  • (4) Ein Ausgleich der im Zeitpunkt des Ausscheidens darüber hinausgehenden stillen Reserven, eines Firmenwertes oder sonstiger immaterieller Werte erfolgt nicht. Schwebende Geschäfte sind bei der Berechnung des Abfindungsentgeltes nicht zu berücksichtigen.
  • (5) Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nimmt der ausscheidende Gesellschafter nur bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens teil. Scheidet er nicht bis zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist das Jahresergebnis im Verhältnis der abgelaufenen Zeit aufzuteilen.
  • (6) Die Auszahlung des Abfindungsentgeltes erfolgt in drei gleichen Jahresraten, von denen die erste sechs Monate nach dem Ausscheidungstag und die folgenden Raten je ein Jahr nach dem ersten Zahlungstermin fällig werden. Das jeweils verbleibende Guthaben ist als Darlehen vom Tage des Ausscheidens an mit 2 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind jährlich nachträglich zur jeweiligen Fälligkeit der einzelnen Raten zu zahlen.
  • (7) Bei Meinungsverschiedenheiten über die Höhe des Abfindungsentgeltes soll ein auf Antrag der Gesellschaft zu benennender externer Schiedsgutachter die Höhe des satzungsgemäßen Abfindungsentgeltes feststellen. Können sich die Parteien nicht über die Person des Gutachters einigen, so wird dieser von der Industrie- und Handelskammer Berlin bestimmt.
  • (8) Die Einziehung bleibt wirksam, auch wenn über die Höhe des Abfindungsentgeltes gestritten wird. Eine statt der Einziehung beschlossene Abtretung hat zu erfolgen, auch wenn die Höhe des Abfindungsentgeltes noch nicht festgestellt ist oder über die Höhe gestritten wird.
  • (9) Eine vorzeitige Zahlung der Abfindung ist jederzeit zulässig. Eine Sicherheitsleistung kann für das Abfindungsguthaben nebst Zinsen nicht gefordert werden.

§ 13 Befreiung vom Wettbewerbsverbot

  • (1) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einzelnen oder allen Gesellschaftern oder Geschäftsführern das Recht einräumen, in Bereichen, die Gegenstand des Unternehmens sind, geschäftliche Tätigkeiten im eigenen Namen oder als Vertreter anderer Gesellschaften auszuüben, und zwar unter Befreiung von einem eventuell (gesetzlich) bestehenden Wettbewerbsverbot.
  • (2) Der Einräumung gemäß Absatz 1 bedarf es nicht im Falle von Gesellschaftern, die weder beherrschender Gesellschafter noch Gesellschafter-Geschäftsführer sind.

§ 14 Bekanntmachungen

  • (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 15 Schriftform

  • (1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.
  • (2) Dies gilt auch für die Vereinbarung des Verzichts auf das Erfordernis der Schriftform.

§ 16 Gründungsaufwand und Kosten künftiger Kapitalerhöhungen

  • (1) Die Gesellschaft trägt alle mit der Gründung verbundenen Kosten und Steuern, einschließlich der Notar- und Gerichtskosten, der Kosten der Bekanntmachung, der Rechts- und Steuerberatung sowie Bankgebühren, jedoch nur bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt 400,00 Euro. Alle darüber hinausgehenden Gründungskosten tragen die Gesellschafter, und zwar im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.
  • (2) Die Kosten künftiger Kapitalerhöhungen, ab einem Mindeststammkapital von 25.000,00 Euro, einschließlich der Kosten für die Übernahmeerklärung trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe von 2.500,00 Euro.

§ 17 Auflösung der Gesellschaft

  • (1) Die Gesellschaft kann nur durch Beschluss einer ordentlichen Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Die Absicht der Auflösung muss vorher in der Tagesordnung des fristgerechten Einladungsschreibens zur Gesellschafterversammlung aufgeführt sein.
  • (2) Für die Auflösung ist es erforderlich, dass ihr 80 % des gezeichneten – nicht des in der Versammlung vertretenen – Stammkapitals zustimmen.
  • (3) Die Abwicklung obliegt der Geschäftsführung soweit die Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt.
  • (4) Der nach Deckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Abwicklungsüberschuss ist an die im Zeitpunkt der Beendigung der Abwicklung vorhandenen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer seinerzeitigen Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 18 Salvatorische Klausel

  • (1) Sollten sich einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise als rechtsunwirksam oder undurchführbar erweisen oder infolge von Änderungen der Gesetzgebung nach Vertragsabschluss rechtsunwirksam oder undurchführbar werden, so bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen und die Wirksamkeit des Vertrages im Ganzen hiervon unberührt.
  • (2) An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll die wirksame und durchführbare Bestimmung treten, die dem Sinn und Zweck der nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.
  • (3) Erweist sich der Vertrag als lückenhaft, gelten die Bestimmungen als vereinbart, die dem Sinn und Zweck des Vertrages entsprechen und im Falle des Bedachtwerdens vereinbart worden wären.
  • (4) Die Gesellschafter sind verpflichtet, auf der nächsten Gesellschafterversammlung Ersatzbestimmungen zu treffen, die ergänzungsbedürftige Lücken schließen oder die ungültig gewordenen Bestimmungen ersetzen, so dass der beabsichtigte wirtschaftliche oder rechtliche Zweck in rechtlich zulässiger Weise so gut wie möglich erreicht wird.

§ 19 Geltungsbereich

  • (1) Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages sind als Satzung vorrangig gegenüber der Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung sowie allen anderen von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Arbeitsverträgen, Bestimmungen oder Regelungen zu beachten.

§20 Inkrafttreten und Änderungen

  • (1) Der vorliegende Gesellschaftsvertrag tritt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister automatisch in Kraft.
  • (2) Für Änderungen im Gesellschaftsvertrag ist es erforderlich, dass ihr 80 % des gezeichneten – nicht des in der Versammlung vertretenen – Stammkapitals zustimmen. Die Absicht der Änderung muss vorher in der Tagesordnung des fristgerechten Einladungsschreibens zur Gesellschafterversammlung aufgeführt sein.

– Ende des Gesellschaftsvertrages –